迁坟——论资产的质地

“对于资产，还要关注资产的质地。我看您都困了，我给您讲个故事吧，提提神。我们之前代表一家投资人去看过一家企业，投资人是专门投资房地产的，搞的是文化小镇、旅游加度假的概念，理想的标的最好依山傍水，再稍微改造改造，结合当地民俗文化概念，可租可售，想法非常好。他们的这个目标企业在南方的一个旅游城市，收购标的是这家企业开发的一个度假村，属于小产权，大概有400多户吧，房子已经在两年前都卖出去了。投资人想把这个度假村都收过来，统一改造成一个度假酒店。当地山色空蒙，水色清奇，是一个很美的小城。这个度假村位置不错，远观近览皆美。最妙的是，度假村后面还依着一座小山，山上翠盖如荫，郁郁葱葱，简直是个天然氧吧。”

“我到了之后和投资人派到现场的运营总监聊了聊，马上发现了有点不对的地方。这个度假村共有400多套房子，有的业主买了不止一套，所以有350多位业主。这位运营总监信心满满地介绍说，他们目前回购工作进行得比较顺利，只剩下40多套房子还没有完成回购，预计未来两个月就能全部完成。我拿过那40多套房子的情况明细表看了一下，不由得倒抽了一口冷气，这40多套房子对应着30几位业主，但是这30多位大侠都不是善茬啊，大部分是不同意回购价格，就地起价的，还有几位已经身故的，外加两位在逃犯。我说虽然我是财务顾问，法律的事情不归我管，可是我还是想请教，这些业主您打算怎么解决啊，按照你们的并购时间表，13个月后，这家重新装修的酒店就要开门纳客啦。”

“这位运营总监说，他们很有信心解决掉这些业主的问题，实在不行想办法也不能耽误

整体工期。比如，把那几个钉子户的门封上，先推进装修进度……我当时就觉得这话天真得可爱，我说虽然我不懂《物权法》，但依稀记得这样是不行的。万一那几位业主抡着大锤把屋子给砸了，您这酒店还打算开吗？”

熊妈妈也冷笑了一声，“不用抡大锤啊，躺在门口，报警都可以啊。你这都是哪里找的奇葩客户？”

“哈哈，我觉得他们可能是太想买这处资产了吧，其实清退也是目标企业管理层的责任，只不过他们想快速推进这个项目，所以专门安排了一位运营总监过来协调。其实他们特别需要一位好律师。后来我没多吭声，但是心里想这个资产从质地上就有问题。质地好的资产，企业对其控制力一定要强。如果控制不了，也就别谈什么资产可以给企业带来经济效益了。”

“这个项目就算黄了啊？”

“您别着急啊，我又不是投资人，我哪里有这个权力宣布黄了绿了的。我们后来接着做尽职调查，之前不是说过度假村后面有座山嘛，这位运营总监介绍说，后山如果也要投资开发，对方表示可以便宜点，不投资开发也没问题。他们觉得山色不错，打算一起投资开发，目前正在商量价钱。我刚好在账上看到了一项很有趣的支出，就指着问运营总监，这笔‘迁坟费’是什么意思？他很坦诚地回答说，这座山上有不少当地村民的祖坟，但是目标企业管理层承诺协助把这些坟全部迁移干净，目前这笔费用是第一期。”

熊妈妈恰到好处地配合了一个吃惊的表情，一面做出“快点讲”的手势。

“后来我了解了一下具体情况，这座山上目前已知的有340多座坟，准备分四批迁移完毕。但是我小人之心，觉得目

标企业可能是有意分为四批的。虽然他们宣称，就算投资人不投资这个后山，他们也会把坟迁走自己开发，但是谁都知道开发一座山的成本有多大。所以我找到投资人详细谈了一下我的意见，其他的财务事项先按下不表，就这两件事，指向的都是本次收购完毕后，投资人对于目标资产的控制不够强。对于后山，如果投资人投资了，那么当游客知道自己住的房间推开窗户，面对的是这样一座山时，难免不会心生异样；如果不投资，那么后三期迁坟费用很有可能就不用再支付了，或者，迟早还是要卖给这位投资人。”

“那投资人到底买没买啊？”熊妈妈神采奕奕地盯着小熊。

“自然是没买，话都说到这个份上了还买，这哪是不尊重我啊，这是不尊重他自己的钱啊。”

“咱们接着说资产的质地，前面在讲预付账款的时候，我记得跟您举过一个预付工程款的例子，这个例子牵扯到另外一项重要资产——在建工程。在建工程其实是比较好控制风险的一项资产，前提是工程账册明细完整。如果目标企业拿不出全套资料，就要多关注这项资产的质地，因为有可能该项资产中裹挟着一些说不清楚的费用，性质上是对该项资产高估了。”

审阅在建工程科目的时候，至少要看到以下单据，从信息完整的角度把握一下该项资产的质地。

1．在建工程台账

2．土地使用权证书

3．工程建设规划许可证/工程建设施工许可证

4．施工合同

5．施工进度表

6．竣工结算/决算单

7．工程验收报告

8．相关银行单据